齐国叛乱四起，袁基带着几万残兵灰溜溜地退回了齐国。
到了齐国后，袁基迅速整备了冀州和邯郸等地的兵马，让袁至统领这部分兵马去支援袁垈。“不需求胜，只要将叛乱控制在一隅之地。”
而后袁基亲自统领冀州步卒以及奉安、奉忠两支禁军去镇压周铭的叛乱。
在分析敌情后袁基让奉安、奉忠两军向南抵御周铭的北上军团，而自己则带冀州步卒去收复河间、渤海两地。这两地叛军是汪家汪执统领，叛军大概有六万人，盘踞在河间、渤海，与鲁地的叛军多有勾结。
袁基带兵来到河间，河间守将是叛军前军将军苏孙敏。袁基无奈的叹了一口气。“这些人，为了保自己的利益，甚至都开始勾结鲁国，任用鲁国叛将了。”副官庄显兹说：“将军的变法刚刚在军队改一改军制他们就如此抵触，若是以后效仿魏国的二裴，把世家为官改为人才为官，把地都私卖给百姓，他们岂不是要彻底把齐国给掀翻。”
苏孙敏领兵出河间与袁基对峙。袁基命校尉熊培去试探叛军实力。熊培带着三千人马发起了冲锋。苏孙敏一身银甲，手执银枪，披白袍，骑白马，面容清秀，看熊培进攻后也亲自带着一队人马前出迎敌。
熊培看敌方主帅出动，于是手中战斧往前一指。“传我将领，斩敌将夺敌旗者，赏金百两！”齐军一时间都往苏孙敏将棋所在杀去。
苏孙敏则挺枪冲向熊培，手中银枪一抖就耍出了一个枪花，枪花上下翻动如朵朵银色的梅花绽开在苏孙敏的枪尖上，几个想要拿下苏孙敏的齐兵都被苏孙敏挑死。
一个齐将举刀从背后举刀袭击，刀锋直指苏孙敏的后颈。苏孙敏侧身下马，一脚踩着马镫侧身挂在马腹侧面，而后翻身刺出银枪，银枪自下而上刺入那齐将的咽喉。
苏孙敏把枪头的血抖掉，而后翻身回到马背上。刚刚稳住身形头顶就压下来了一片阴影，耳边也传来了一声怒喝：“贼将授首！”苏孙敏凭感觉把枪上架，而后就感觉自己手上一阵酸麻，坐下马匹也后退了两步。苏孙敏看了看来者，是一个身形极其魁梧的齐将，手上是一柄大斧。
苏孙敏稍稍松动了一下握枪的手，缓解了被震麻的后劲，而后挺枪迎敌。
苏孙敏知道自己力气稍弱，于是不直接向前，而后将枪斜掠出去，扎向齐将的面门。熊培举斧抵挡，苏孙敏一翻腕又把枪扎向了熊培的大腿，熊培也随之把大斧往下磕。苏孙敏的枪到底要灵活一些，又继续改变枪势，顺势扎进地里，熊培一斧砍空，斧子沉重，熊培收不住力气也砸在地上，而苏孙敏趁机反手挑起泥土遮住熊培视线，另一只手抽出佩剑削向熊培，熊培急忙丢开斧子，拽住苏孙敏的枪杆往自己的方向拉扯，同时也抽出佩刀挡住苏孙敏的剑。苏孙敏又是一翻腕一剑刺在熊培坐骑的眼睛上，那马吃痛乱跳，把熊培掀翻在地上，苏孙敏撤机一剑砍下了熊培的脑袋。而后苏孙敏把熊培的脑袋挑在枪尖上：“贼将已死，降者不杀！”
叛军士气大振，击溃了前出的三千齐军，袁基指挥大军压上，防止叛军趁势冲击本阵。而后两军都撤回了各自驻地。
晚上袁基在营中拿着地图看了又看，河间、渤海互呈犄角之势，不是轻易可以攻破的。于是袁基准备让在鲁地作战的袁垈领兵来夹击河间。
袁垈接到了袁基传来的将令，让袁至带兵留在鲁地，大军营寨不要动，自己则带兵去河间。按照袁基的设想，只要袁垈能从河间背后杀出来，河间就一定会被拿下。
然而袁垈在往河间机动的路上遭到了不断的骚扰阻截。后来无奈只能撤回之前的驻地。夹击河间的计划宣告失败。袁基只能把在南方阻击周铭的奉安、奉忠两军调回，强攻河间。
河间战事正酣，一封急报又传到了袁基的帐中，因为邺城谈判冲突，燕国起兵南下。这下齐国四处火起。袁基只能带兵撤回，去齐燕边境防止燕军的大举进攻。所幸魏国北地出兵燕国，让燕军投鼠忌器，只是在边境停留示威。
袁基继续带兵去平叛，这次袁基干脆放弃了鲁地，让袁垈、袁至都撤出鲁地，与自己汇合，先集中力量镇压周铭等人的叛乱
袁基集中了全部力量后手头就有了十万左右的大军。于是袁基干脆放弃了对河间与渤海的围攻。带着主力全数南下，与周铭进行决战。
周铭此时已经占据了大半个青州，自立为青州上将军，用周绍炎在青州军中的威望动员了近六万的军队，着手进攻青州还没有拿下的地方，周铭计划拿下青州稳固后方后直接突袭邯郸，逼迫齐王杀了袁基。
袁基则带兵向北机动，散播消息说自己要去击退在边境示威的燕军部队，并且不断加强对齐燕边境的侦察。而自己则带兵从邢台迂回，掉头杀向周铭的主力部队。
周铭也在带兵向邯郸奔袭，他已经彻底稳固了青州，听说袁基带着主力去和燕军作战，邯郸只有奉节卫和奉宣卫两支军队守卫，于是他马上就带兵北上。
周铭带兵离开青州后首先遇到的是冀州将领袁垕带的八千人马。袁垕袁基族弟，被命令留守冀州。周铭毫不犹豫的让大军全军出击，六万人马对八千人马，很显然优势在我。
但在青州军与冀州军即将碰撞在一起的时候，青州军侧翼的不远处扬起了一阵烟尘，而后青州军就看到了灭鲁后齐王亲自赐给袁基的那一面与王旗规制一样的袁字大旗。而在原地严阵以待的八千冀州军也在袁垕的指挥下发起了进攻。
面对侧翼突然出现的放在整个在齐国都是绝对主力的大军，青州军阵脚大乱，袁基指挥大军在青州军军阵中往来厮杀，将青州军分割开来，而后袁垕则带着八千人杀到了周铭身边，周铭怕被袁垕纠缠后难以突围，于是带亲卫后撤，袁垕的目标本就不在周铭身上，袁垕一直在往青州军大纛所在突进。
周铭察觉到了袁垕的意图，扯破了嗓子喊着让人拦住袁垕。袁垕手中的长枪却无人能敌，最后袁垕在层层阻截自己的青州军中杀开了一条血路，冲到了青州军扛纛力士面前，一枪就刺死了那力士，而后砍翻了大纛。
袁基注意到青州军大纛倒下后于是下令让手下都一起大喊：“叛军大纛已倒！”青州军听到后都四处看果然已经看不到自己的大纛了，于是青州军军心彻底涣散，一部分投降，一部分也都跟着周铭遁逃。
因为周铭孤注一掷地带了几乎全部的青州军奔袭邯郸，导致这一战让叛军损失了几乎全部主力，周铭已经无力再带叛军再战，于是干脆放弃了青州大量土地，收缩兵力来抵御接下来冀州军的进攻。
在击败周铭后，袁基回师去进攻河间与渤海。苏孙敏在得知周铭大败后带兵退到了鲁地，袁基拿下河间并顺势吃掉渤海。渤海汪执被袁基亲自斩杀，而后袁基在得到齐王的授意后诛灭了汪执九族，并顺藤摸瓜找到了背后暗中支持叛乱的田氏宗亲，齐王亲自下令将这些人逐出了宗室，而后张靖带着王旗卫将这些人拿下后在邯郸问斩。
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