寒风卷着长江的水汽，刮在人脸上像刀割一样。赵云率领三万大军抵达夷陵时，江岸边的芦苇早已枯黄，成片的芦苇荡像一片金色的海洋，正好成了设伏的绝佳地点。他站在高处，指着江面对副将陈到道：“魏延军从荆州南部撤退，必然会走长江水路，咱们在芦苇荡里藏五千弩手，再派两千人伪装成流民，在岸边搭建临时棚屋，引诱他们靠岸补给。”
陈到躬身领命，立刻下去布置。士兵们连夜在芦苇荡里挖出掩体，弩手们每人配备三把强弩、五十支箭，潜伏在芦苇丛中，连呼吸都尽量放轻；伪装流民的士兵则穿上破旧的布衣，在岸边升起炊烟，摆出晾晒渔网、修补船只的样子，营造出“此处无人设防”的假象。
三日后正午，远处的江面上出现了魏延军的船队——二十艘粮船在前，五十艘战船在后，船上的士兵们个个面带疲惫，甲胄上还沾着泥土和血迹。魏延站在主舰的甲板上，眉头紧锁，他看着岸边的棚屋，对身边的李堪道：“此处是否有埋伏？为何会有流民在此聚居？”
李堪心中一动，却故意装作镇定：“将军多虑了，夷陵本就是流民聚集之地，他们不过是想靠岸取水、补充粮食。咱们的粮草已不足三日，若不补给，恐怕撑不到剑阁。”他早已暗中派人通知赵云，约定以“炊烟三起”为信号，发动突袭。
魏延犹豫片刻，最终还是下令靠岸。战船刚抛下锚，岸边的棚屋里突然升起三股浓烟——信号已发！芦苇荡里的弩手们瞬间起身，强弩齐发，箭雨像密雨般射向船队，粮船上的士兵们毫无防备，纷纷中箭落水，粮食也随着船只的倾斜落入江中。
“有埋伏！迎战！”魏延怒吼一声，拔剑指挥战船反击。可战船刚要起航，江底突然升起数根铁链，将战船的船底缠住，船只动弹不得。赵云率领主力从芦苇荡后方冲出，士兵们手持长枪，登上战船，与魏延军展开激战。
李堪在混乱中故意下令“弃船撤退”，导致右翼的战船失去指挥，士兵们纷纷跳船逃生，被江水卷走。魏延看着溃败的军队，气得双目赤红，亲自率军反击，却被赵云拦住。两人大战五十回合，魏延因连日奔波，体力不支，渐渐落入下风，只能虚晃一招，率残部弃船登陆，向剑阁方向逃窜。
此役，魏延军损失战船三十艘、粮草殆尽，兵力折损三万余人，仅剩四万残兵。赵云率军追击至夷陵山口，见魏延军已逃远，才下令停止追击。他看着江面漂浮的粮草和尸体，对陈到道：“魏延虽败，却仍有四万残兵，且剑阁地势险要，咱们若贸然追击，恐会吃亏。先派人将战况禀报主公，再做打算。”
此时的剑阁，魏延正率军加固防御。他将残兵分为三队：一队守剑阁关隘，一队修复城墙，一队在关外挖掘壕沟，同时派使者前往成都，催促李堪尽快运送粮草和兵器。可他不知道，李堪早已暗中联络益州士族，故意拖延粮草运输，还将剑阁的防御部署偷偷送给了刘备。
刘备在江陵接到赵云的捷报，大喜过望，当即召来高顺：“子全，你率两万军从陆路出发，支援赵云，务必在魏延加固好剑阁前，对其形成夹击之势；朕则率一万亲卫，前往荆州南部安抚百姓，确保粮道畅通。”
高顺领命出发，一路疾驰，十日便抵达夷陵与赵云汇合。两军汇合后，兵力增至五万，开始向剑阁进发。抵达剑阁关下时，高顺看着高耸的城墙，对赵云道：“剑阁关隘险峻，硬攻伤亡太大，不如派细作混入城内，联络不满魏延的士族，里应外合。”
赵云点头，当即派细作伪装成流民，混入剑阁城内。细作们很快与城内的士族取得联系，士族们承诺，只要刘备军攻城，便打开城门，接应大军入城。
剑阁城内，魏延正焦急地等待粮草，却接到士兵禀报：“将军，城内的士族们聚集在一起，似乎在密谋什么，而且李太守的粮草至今未到！”魏延心中一沉，隐约察觉到不对劲，可此时刘备军已开始攻城，他只能暂时放下疑虑，率军登上城墙防守。
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