收到初心资本term Sheet的第二天，苏晚晴没有立即回复。她带着文件来到法学院，找到了林倩学姐的法律咨询室。
\"学姐，麻烦你帮我看看这份tS。\"
林倩仔细翻阅后，露出赞赏的表情：\"晚晴，你进步很大。这份tS比校园优选那时规范多了。\"
但她还是指出了几个隐患：
第一，董事会构成
\"虽然他们只要一个观察员席位，但条款里写着'重大决策需董事会通过'。这个'重大决策'的定义很模糊。\"
第二，股权成熟期
\"你的股权要四年成熟，但投资人的股权没有限制。如果他们中途退出，可能带来问题。\"
第三，反稀释条款
\"完全棘轮条款对你很不利。如果下一轮融资估值更低，你的股权会被大幅稀释。\"
苏晚晴认真记下每个要点。离开法学院后，她直接来到商学院，敲开了张教授办公室的门。
\"教授，我想请教企业估值的问题。\"
张教授听说她拿到投资意向，很是欣慰：\"来，我们具体分析。\"
他在白板上列出几种估值方法：
市销率法（p\/S）
\"按你们现在的营收规模，3-5倍市销率是合理的。但考虑到你们的盈利能力，可以要求溢价。\"
可比公司法
\"我研究过类似企业。按这个标准，你们的估值应该在8000万到1亿之间。\"
贴现现金流法
\"如果按你们的增长预测，估值应该更高。但投资人会要求折扣，因为预测存在不确定性。\"
带着这些专业意见，苏晚晴开始了与初心资本的谈判。
第一次正式谈判，林薇带着律师到场。苏晚晴这边只有她和林倩学姐。
\"苏总，我们的条款已经很优惠了。\"林薇的律师说。
林倩立即回应：\"但在董事会权限和反稀释条款上，我们希望能调整。\"
谈判持续了三小时。苏晚晴运用在商学院学到的知识，据理力争：
\"按dcF模型，我们的合理估值应该在9000万左右。考虑到合作诚意，我们接受8000万的投前估值。\"
\"完全棘轮条款不符合行业惯例。我们建议改为加权平均。\"
\"董事会决策范围需要明确界定，避免影响日常经营。\"
林薇惊讶于她的专业程度：\"苏总，你做过很多功课。\"
\"我必须对公司和团队负责。\"
最终，双方达成妥协：
· 估值：8500万（投前）
· 反稀释条款：加权平均法
· 董事会权限：明确列举重大决策事项
· 股权成熟：双方同步
签完意向书后，林薇忍不住问：\"你的谈判技巧很专业，是请了顾问吗？\"
苏晚晴指指桌上的课本：\"都是老师教的。\"
回公司的路上，林倩感慨：\"晚晴，你现在完全是个成熟的企业家了。\"
\"因为我明白了一个道理：\"苏晚晴说，\"创业不仅要靠激情，更要靠专业。\"
她立即召开全员会议，分享这次谈判的经验：
\"我们要把每个专业领域都当成必修课。财务、法律、管理，这些知识迟早都会用上。\"
她制定了新的学习计划：
· 高管团队参加财务培训
· 核心员工学习合同法基础
· 全员参与商业思维 workshop
更实际的是，她请林倩担任公司常年法律顾问，定期为团队普法。
一个月后，当正式投资协议摆上桌面时，团队已经能看懂大部分条款。产品总监甚至发现了一个描述歧义，及时避免了潜在纠纷。
签约仪式上，林薇真诚地说：\"苏总，投资你们让我很放心。专业的企业家，才是最好的投资标的。\"
苏晚晴微笑着在协议上签下名字。这一刻，她深深感激那个在图书馆苦读的自己，感激每个传授知识的老师，感激所有给予指导的贵人。
学以致用，这四个字听起来简单，但只有经历过才知道它的分量。
资本寒冬中，很多明星企业倒下，而\"山海\"却能逆势融资。这不是运气，是专业积累的必然结果。
夜深了，苏晚晴在办公室里整理这次融资的所有文件。她要把它做成案例，分享给更多创业者。
知识改变命运，这不是一句空话。在她这里，知识改变了企业的命运。
而这条路，她才刚刚开始。
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