眼见人民革命军进攻部队越来越近，英军指挥官忙组织尼泊尔雇佣兵发动反冲锋。
这支来自尼泊尔的廓尔喀雇佣兵，以纪律严明和英勇善战闻名于世。他们虽然身材不是很高大，但体魄健硕，动作敏捷，常常装备他们当地特色的“戈戈里弯刀”，在机枪出现之前，能够肉搏战中起到很大的作用。
随着英军指挥官一声命下，这支原本充当督战队的两千廓尔喀雇佣兵，利用人民革命军机枪火力间隙期，跃出战壕，向发动冲锋的人民革命军步兵，发起反冲锋。
廓尔喀雇佣兵利用其身形矮小，又动作敏捷的特点，在战场上分散式的反冲锋，在密集火力出现之前，具有可行性。
但是他们现在不仅是遇到了火力密集的机枪，还遇上装备冲锋枪的人民革命军冲锋部队。
所以，这股廓尔喀雇佣兵先是被机枪干掉一部分，等挨近了人民革命军冲锋部队的时候，谁知这些人并没有要跟他们肉搏战，而是用短管枪支对他们进行疯狂的扫射。
在冲锋枪的扫射下，廓尔喀雇佣兵几乎死光，残余的试图躲在隐蔽处的，也被人民革命军士兵一个个用掷弹筒和手榴弹清理掉。
就这样，让英国指挥官引以为傲的两千廓尔喀雇佣兵，也只不过坚持了半个多小时，便被人民革命军全歼，甚至连一朵浪花都未曾掀起过。
这时候，眼见炮台后方防御阵地的印度土兵部队已经无法顾及炮台上的情况。
潜伏在租界警察和华人雇佣军里面的两百多名人民革命军战士，以及他们联络的600多名其他战士，共900余人，发动起义，突然击毙队伍中的英军指挥官和顽固分子，随后从后方向上海港岸防炮台发动进攻。
此时，五座岸防炮台上的守军由600多名英军炮兵组成，猝不及防之下，一部分被起义的警察和雇佣军打死，另一部分被俘虏。
在中午十一时，上海港五座岸防炮台都升起了鲜艳的中华共和国国旗。
随后，五座岸防炮台的岸防炮由英军战俘操作下，开始向上海港内的英军军舰发动猛烈的炮击。
而见到后方岸防炮台已经沦陷，甚至岸防炮台上面的行军炮也调转炮口向自己射击。
坚守了近三个小时的炮台后方防御阵地的英军，试图派兵夺回岸防炮台。
由于岸防炮台是最后一道防线，所以英军担心自己最后退到岸防炮台，人民革命军进攻有掩体，所以在布防的时候，就拆除岸防炮台与防御阵地之间一切建筑和障碍物，使这里成为一片开阔的空旷地。
所以英军派出一千多名试图要夺回岸防炮台的官兵，在开阔地带，很快被人民革命军利用居高临下的炮台机枪和行军炮全部歼灭。
上海岸防炮台后方防御阵地，原来的1.5万英国印度土兵，经过一上午的激战，此时只剩下了五千多人，眼见现在处于腹背受敌，人民革命军已经攻打眼皮地下，甚至开始架起设飞雷炮准备轰击己方阵地。
万般无奈之下，中午十二时，这支印度土兵部队指挥官竖起了白旗，向进攻的人民革命军投降。
而在海上，原本舰艇上弹药所剩无几的英国远征舰队，突然遭到岸上岸防炮台的近距离轰击，使得两艘重巡洋舰先后进水，先后搁浅在码头附近，并杀伤了很多海军官兵。
这支英国皇家海军远征舰队，在这十几天的战斗中，不仅仅弹药快要耗尽，而且海军水兵也伤亡惨重。
为了弥补兵力不足，舰队司令霍尔兹上将向伦敦请示之后，将滞留在上海，曾经向人民革命军投降的原远东舰队水兵大量填充进远征舰队。
随着时间越往后，原远东舰队的水兵填充人数越来越大，现在竟然占到了整支舰队水兵一半以上。
这些水兵在威海卫战役中见识过人民革命军的战力，又曾向人民革命军投降过，很多人将消极的思想带给了远征舰队的水兵，极大削弱了整支舰队的战斗力。
随着岸防炮台的失陷，在军舰上弹药即将耗尽之时，这种负面作用达到了顶点，有些军舰上面的水兵发生暴动，并公然升起了白旗。
这种情况是舰队司令霍尔兹上将未曾预料到的，但是对他来说更不幸的事情又发生了。
本来他想走向指挥台指挥自己的旗舰进行最后一轮还击之时，被没有岸防炮阻拦而驶入港口的人民革命军战列舰的主炮一发命中，当场饮恨西北。
半个小时之后，失去最高指挥官的英国皇家海军远征舰队，剩余的两艘战列舰、两艘重巡洋舰、四艘轻型巡洋舰，以及两艘搁浅的重巡洋舰都悬挂起白旗，向人民革命军海军投降。
1899年5月1日下午四时，当从望远镜里看到整个上海港、海军基地、原来英国皇家海军舰艇，都悬挂起人民革命军海军军旗之时，站在公共租界最高建筑的罗伯茨元帅一脸死灰。
当天晚上，英国内阁收到这封电报之时，保守党阁员和首相罗伯特·盖斯科因·塞西尔，呆坐在座位上，无人有任何言语。
在过去的半个月里，他们已经接到了多封各地英军战败的战报。不仅仅有基钦纳上将十万大军七天不到全军覆没的消息，还有南非三千英军遭到布尔人全歼的消息。
甚至在英属印度西北部（后世巴基斯坦的位置），当地穆斯林起义军支持下，这几年从远东战争战场逃出来的穆斯林骑兵部队，趁势南下印度，击溃了当地印度王公的部队，还有英属印度土兵部队，占领了印度西北部部分地区。
接连战败的消息，就像一股惊天骇浪一般向英国保守党内阁袭来，随时会让保守党内阁崩溃。
此时，罗伯特·盖斯科因·塞西尔首相已经别无他法了，只能将希望寄托参战已经十来天的俄国身上，希望俄国人能够在陆上大战中取得胜利，以此压迫人民复兴党政权和谈，争取英国能够体面地退出战争。
罗伯特·盖斯科因·塞西尔心里十分后悔决定让英国介入这场华夏内战。从现在看来，他可能将英国国运都给赌下去了。
但不管怎么样，他还是亲自给罗伯茨元帅发了一封电报，要求他不管怎么样，至少要在上海再坚守半个月以上，以便等待俄国在战场上取得转机，再与中华共和国政府和谈。
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