楚云飞的根据地经过近两年的苦心经营，虽未公开树旗，但其显露出的勃勃生机与日益强固的势力，已然打破了周边军阀势力之间微妙的平衡，成为某些人眼中不容忽视的“异数”与潜在的威胁。这份威胁，并非来自楚云飞公开的“不臣之心”，而在于他那种截然不同的治理模式、日益精强的武装力量以及可能引发的“不良”示范效应。终于，在复杂的利益权衡与默许下，一场预料之中的风暴，裹挟着试探与恶意，向晋西北扑来。
这场风暴的源头，来自北面绥远地区的小军阀孙殿英残部（孙部此时正与冯玉祥系势力纠缠，但其留在绥远边境的一支骑兵旅对晋西北富庶早有觊觎），以及东面与阎锡山若即若离、盘踞在晋北一带的杂牌军王英部。两者兵力合计近万人，虽非一流精锐，但多为骑兵和惯匪出身，凶悍狡诈，长于流窜劫掠。他们之所以敢对楚云飞动手，背后有着复杂的算计和默许：一则眼红晋西北的相对安定与传闻中的物资积累；二则得到了阎锡山系统内某些对楚云飞不满的势力（如因禁烟受损的既得利益者）的暗中怂恿和情报支持；最关键的是，他们揣摩到了太原方面最高层某种“坐观成败”的微妙心态——阎锡山乐于见楚云飞被削弱，甚至希望借刀杀人，从而方便他日后更好地掌控这支“不太听话”的力量。于是，一场以“剿灭不明武装，肃清边界”为借口的联合“进剿”悄然成型。
楚云飞通过早已渗透到周边地区的情报网，提前数日便获悉了敌军异动的大致兵力、路线和意图。司令部内，气氛凝重而有序，并无慌乱。
面对来犯之敌，楚云飞迅速定下作战方针：“依托根据地，内线作战；正面坚守，挫敌锐气；侧翼出击，断其粮道；政治瓦解，速战速决。” 核心在于，不仅要打退敌人，更要打得漂亮，打出威风，以此震慑四方，巩固地位，同时避免过度消耗自身实力。
命令下达，根据地高效运转起来。各村镇民兵、自卫队迅速动员，配合主力部队，在预设防线上加固工事，设置路障、陷阱。妇幼老弱提前转移至山中安全区，粮食牲畜能带走的带走，带不走的隐蔽或处理，实行彻底的坚壁清野，让敌军进入后无从抢掠，变成聋子瞎子。
楚云飞故意让前沿警戒部队稍作抵抗后即行后撤，做出力不能支的假象，引诱骄横的敌军主力深入地形复杂的五原-河曲交界预设战场。这里沟壑纵横，不利于敌军骑兵发挥机动优势，却便于守军依托地形节节抵抗。
敌军果然中计，贸然深入，其前锋骑兵旅猛攻五原县外围制高点黑山堡。守卫黑山堡的是赵铁柱的二营，依托提前构筑的完备坑道、碉堡和雷区，以密集的火力配系和灵活的反击，打得敌军尸横遍野，连续三天未能越雷池一步。敌军锐气大挫。
就在敌军主力被牢牢吸在黑山堡下时，楚云飞亲率精锐的第一营和特务连，利用夜色掩护，沿小路长途奔袭，突然出现在敌军后勤补给基地——位于边界附近的刘家集。留守敌军猝不及防，粮草弹药囤积点被一举焚毁，运输队被击溃。消息传到前线，敌军顿时军心大乱。
与此同时，楚云飞下令广泛散发传单，揭露孙、王两部上层勾结阎系官僚、驱兵为私的真相，申明自卫立场，号召对方下层官兵“勿为军阀卖命，弃暗投明”。对俘虏的敌军伤兵，给予人道救治后释放。这些举措，进一步动摇了敌军士气。
后勤被断，正面进攻受挫，加之楚云飞部不断以小股部队夜间袭扰，敌军疲惫不堪，士气低落，内讧渐起。孙、王两部本为利益结合，此时互相推诿责任，萌生退意。楚云飞抓住战机，集中全团主力，在黑山堡守军配合下，于黎明时分发起全线反击。养精蓄锐已久的生力军如猛虎下山，炮火（主要是迫击炮和自制炸药包）急袭后，步兵端着刺刀发起排山倒海般的冲锋。敌军顷刻崩溃，丢盔弃甲，向绥远境内狼狈逃窜。楚云飞见好就收，下令追击三十里后即撤回防区，并未贪功深入。
这场为期半月左右的“反扫荡”作战，以楚云飞部大获全胜告终。毙伤俘敌近两千，缴获大量武器弹药和马匹，自身伤亡轻微。更重要的是，此战彻底打出了晋西北根据地的军威。
根据地军民信心空前高涨，凝聚力达到新的高度。百姓更加拥护楚部，青壮年参军热情高涨。
此战检验了部队整训成果和新战术的有效性，锻炼了部队，获得了宝贵的实战经验，也缴获了急需的装备。更重要的是，他通过此战向各方明确传递了一个信号：晋西北不是任人宰割的肥肉，而是有足够能力自卫、甚至反击的硬核桃。这为他赢得了更宝贵的、相对和平的发展时间。
战后总结会上，楚云飞并未沾沾自喜，反而更加冷静：“此战虽胜，仅是开始。我们暴露了实力，也引来了更深的忌惮。往后，阎老西的‘糖衣炮弹’和明枪暗箭会更多。各部需加紧整训，一刻不得松懈！”
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